有限合伙协议书范文

1、拟定合伙协议前，全体合作伙伴和法人或其他组织委派的代表及全体合作伙伴和法人或其他组织委派的代表一同委托的合伙企业登记代理人应当阅读过《中国合伙企业法》并确知其享有些权利和应承担的义务。

2、本协议样本是高县工商行政管理局为便捷申请人办理合伙企业登记而拟订的，仅供申请人参考，并不是强制用。申请人可以依法另行拟定本企业协议。

3、申请人借鉴本协议样本时，除《中国合伙企业法》第十八条、第六十三条所规定的绝对必要记载事情外，其余条约可以参考状况增加或删减;合作伙伴也可以参考状况对本章程样本的有关条约进行修改及增加任意记载事情。但，所增删的条约或者修改的内容不能与《中国合伙企业法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

4、本章程样本中凡加“注”的地方，依据企业的实质状况确定后去掉所“注”内容。

有限合伙协议

第一章 总则

第一条 为维护合伙企业、合作伙伴的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，依据《中国合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定，制定本协议。

第二条 合伙企业是由普通合作伙伴和有限合作伙伴组成的有限合伙企业，普通合作伙伴对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合作伙伴以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条 本协议自生效之日起，即对全体合作伙伴具备约束力。

第四条 本协议中的各项条约与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 合伙企业的名字和主要经营场合

第五条 合伙企业名字：

第六条 合伙企业主要经营场合：

第三章 合伙企业的目的与经营范围

第七条 合伙企业的目的：通过合伙，或有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量一同从事经营活动，相互弥补各自的缺点，达成一方在肯定期限内很难达成的经营目的，推荐经营所得。

第八条 合伙企业的经营范围：

合伙企业依据实质状况，可改变经营范围，但应当于全体合作伙伴决定之日起15日内办理变更登记。

第四章 合作伙伴的名字、住所

第九条 合伙企业由 个合作伙伴一同出资设立，其中普通合作伙伴 个，有限合作伙伴 个。

普通合作伙伴：

名字或名字 住所

有限合作伙伴

名字或名字 住所

第五章 合作伙伴的出资方法、数额和缴付期限

第十条 合作伙伴可以用货币、实物、常识产权、土地用权或者其他财产权利出资，普通合作伙伴可以用劳务出资，有限合作伙伴不能以劳务出资。合作伙伴以实物、常识产权、土地用权或者其他财产权利出资，评估作价方法为全体合作伙伴协商确定。合作伙伴以劳务出资的，其评估方法由全体合作伙伴协商确定。以非货币财产出资的，根据法律、行政法规的规定，需要办投资理财产权转移手续的，应当依法办理。

经评估和协商，合作伙伴的名字、合伙性质、出资额、出资方法、缴付期限如下： 单位：万元

名字或名字 合伙性质 出资额 出资方法 缴付期限

有限合作伙伴应当根据合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合作伙伴承担违约责任。

第六章 收益分配、亏损分担方法

第十一条 此条自拟

第七章 合伙事务的实行

第十二条 有限合伙企业由普通合作伙伴实行合伙事务。委托 个普通合作伙伴对外代表合伙企业实行合伙事务，实行事务合作伙伴应当按期向其他合作伙伴报告事务实行状况与合伙企业的经营和财务情况，其实行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的成本和亏损由合伙企业承担。其他合作伙伴不再实行合伙事务，不实行合伙事务的合作伙伴有权监督实行事务合作伙伴实行合伙事务的状况。合作伙伴为知道合伙企业的经营情况和财务情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托实行合伙事务的合作伙伴不根据合伙协议或者全体合作伙伴的决定实行事务的，其他合作伙伴可以决定撤销该委托。

有限合作伙伴不实行合伙事务，不能对外代表有限合伙企业。有限合作伙伴的以下行为，不视为实行合伙事务：

参与决定普通合作伙伴入伙、退伙;

对企业的营运管理提出建议;

参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

获得经审计的有限合伙企业财务会计报告;

对涉及自己利益的状况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

在有限合伙企业中的利益遭到侵害时，向有责任的合作伙伴倡导权利或者提起诉讼;

实行事务合作伙伴怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以我们的名义提起诉讼;

依法为本企业提供担保。

第十三条：合作伙伴对合伙企业有关事情作出决议，实行合作伙伴一人一票并经全体合作伙伴过半数通过的表决方法。本协议对合伙企业的表决方法另有规定的，从其规定。

第十四条：合伙企业的下列事情应当经全体合作伙伴一致赞同：

改变合伙企业的名字;

改变合伙企业的经营范围、主要经营场合的地址;

处分合伙企业的不动产;

出售或者处分合伙企业的常识产权和其他财产权利;

以合伙企业名义为别人提供担保;

聘任合作伙伴以外的人担任合伙企业的营运管理职员。

第十五条 有限合作伙伴可以同本有限合伙企业进行买卖，有限合作伙伴可以自营或者同别人合作经营与本有限合伙企业相角逐的业务，有限合作伙伴可以将它在有限合伙企业中的财产份额出质

第十六条 经全体合作伙伴决定，合作伙伴可以增加或者降低对合伙企业的出资;合作伙伴向合作伙伴以外的人出售其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合作伙伴一致赞同;合作伙伴向合作伙伴以外的人出售其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合作伙伴有优先购买权;合作伙伴之间出售在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当公告其他合作伙伴。合作伙伴的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法获得的其他财产，均为合伙企业的财产，除本协议另有规定外，合作伙伴在合伙企业清算前，不能请求分割合伙企业的财产。

第八章 入伙与退伙

第十七条 新合作伙伴入伙，应当经全体合作伙伴一致赞同，并依法订立书面入伙协议。入伙的新普通合作伙伴与原合作伙伴享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合作伙伴对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，订立入伙协议时，原合作伙伴应当向新入伙的普通合作伙伴如实告知原合伙企业的经营情况和财务情况。新入伙的有限合作伙伴对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第十八条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合作伙伴可以退伙。

合伙协议约定的退伙事由出现;

经全体合作伙伴一致赞同;

发生合作伙伴很难继续参加合伙的事由;

其他合作伙伴紧急违反合伙协议约定的义务。

第十九条 普通合作伙伴在不给合伙企业事务实行导致不利影响的状况下，可以退伙，但应当提前30日公告其他合作伙伴。

第二十条 普通合作伙伴违反本协议第十八条、第十九条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业导致的损失。

第二十一条 普通合作伙伴有下列情形之一，有限合作伙伴有、、、项情形之一的，当然退伙：

作为合作伙伴的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

个人丧失偿债能力;

作为合作伙伴的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

法律规定或者合伙协议约定合作伙伴需要具备有关资格而丧失该资格;

合作伙伴在合伙企业中的全部财产份额让人民法院强制实行。

普通合作伙伴被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合作伙伴一致赞同，可以依法转为有限合作伙伴。其他合作伙伴未能一致赞同的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合作伙伴退伙。作为有限合作伙伴的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合作伙伴不能因此需要其退伙。

第二十二条 合作伙伴有下列情形之一的，经其他合作伙伴一致赞同，可以决议将它除名：

未履行出资义务;

因故意或者重大过失给合伙企业导致损失;

实行合伙事务时有不正当行为;

发生合伙协议约定的事由。

对合作伙伴的除名决议应当书面公告被除名人。被除名人接到除名公告之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名公告之日起30日内，向人民法院起诉。

第二十三条 合作伙伴死亡或者被依法宣告死亡的，对该合作伙伴在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，根据合伙协议的约定或者经全体合作伙伴一致赞同，从继承开始之日起，获得该合伙企业的合作伙伴资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合作伙伴的继承人退还被继承合作伙伴的财产份额：

继承人不想成为合作伙伴;

法律规定或者合伙协议约定合作伙伴需要具备有关资格，而该继承人未获得该资格;

合伙协议约定不可以成为合作伙伴的其他情形。

合作伙伴的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合作伙伴一致赞同，可以依法成为有限合作伙伴，全体合作伙伴未能一致赞同的，合伙企业应当将被继承合作伙伴的财产份额退还该继承人。

第二十四条 合作伙伴退伙，其他合作伙伴应当与该退伙人根据退伙时的合伙企业财产情况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业导致的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还方法，由合伙协议约定或者由全体合作伙伴决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第二十五条 普通合作伙伴退伙后，对基于其退伙前是什么原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，普通合作伙伴退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通退伙人应当根据实缴出资比率分配、分担。有限合作伙伴退伙后，对基于其退伙前是什么原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合作伙伴转变为有限合作伙伴，或者有限合作伙伴转变为普通合作伙伴，应当经全体合作伙伴一致赞同。有限合作伙伴转变为普通合作伙伴的，对其作为有限合作伙伴期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合作伙伴转变为有限合作伙伴的，对其作为普通合作伙伴期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章 争议解决方法

第二十六条 合作伙伴对合伙事情发生争议，实行合作伙伴一人一票并经全体合作伙伴过半数通过的表决方法解决。

第十章 合伙企业的解散与清算

第二十七条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

合伙期限届满，合作伙伴决定不再经营;

合伙协议约定的解散事由出现;

全体合作伙伴决定解散;

合作伙伴已不拥有法定人数满三十天;

合伙协议约定的合伙目的已经达成或者没办法达成;

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

法律、行政法规规定的其他缘由。

第二十八条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以全体合作伙伴担任;经全体合作伙伴过半数赞同，也可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合作伙伴，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事情公告债权人，并于六10日内在报纸上公告。清算人在清算期间实行下列事务：

清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;

处置与清算有关的合伙企业未了结事务;

清缴所欠税款;

清理债权、债务;

处置合伙企业清偿债务后的剩余财产;

代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业不能拓展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算成本和职工薪资、社会保险成本、法定补偿金与缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合作伙伴根据实缴出资比率分配、分担;清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合作伙伴签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，合作伙伴对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十一章 违约责任

第二十九条 合作伙伴对合伙协议约定需要经全体合作伙伴一致赞同始得实行的事务擅自处置，给合伙企业或者其他合作伙伴导致损失的，依法承担赔偿责任。

第三十条 合作伙伴实行合伙事务，或者合伙企业从业职员借助职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有些，或者采取其他方法侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合作伙伴导致损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事情发生变更，实行合伙事务的合作伙伴未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合作伙伴或者善意第三人导致的损失。

第三十一条 不具备事务实行权的合作伙伴擅自实行合伙事务，给合伙企业或者其他合作伙伴导致损失的，依法承担赔偿责任。

第三十二条 合作伙伴违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相角逐的业务或者与本合伙企业进行买卖的，该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合作伙伴导致损失的，依法承担赔偿责任。

第三十三条 清算人未根据本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒要紧事实，或者有重大遗漏的，由此产生的成本和损失，由清算人承担和赔偿。