从公司法关于控股股东、实质控制人、关联关系之概念的上下文来看，实质控制人并不是肯定将股东排除在外。如持股比率不足50%且所持表决权不足以对决议产生重大影响的股东，又通过投资关系、协议或者其他安排实质支配公司行为的主体。

一方面，概念实质控制人是前一项控股股东概念后的必要延伸，创设实质控制人定义的本意正是要弥补控股股东范畴可能存在的法律缝隙。其次，实质控制人的概念在非常大程度上是后一项关联关系概念的重点筹备，从而引出关联人存在直接控制或间接控制两种可能致使公司利益转移的关系。由此，新修订的公司法针对实质控制人的概念删去“虽然不是企业的股东”之条件限定。

但这其中依旧遗留悬而未决的争点：其一，新概念好像意味着实质控制人是相对于控股股东而设置的上位定义，由此有关规定仍使用“控股股东、实质控制人”之并列表述是不是妥当，值得斟酌。其二，新概念显然扩张了实质控制人的辨别范围，由此，行政机关、司法机关对实质控制人的认定是不是存在过分渗透公司内部治理的可能。

引使用方法条

中国民法典